Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft können wohl vorzeitig wiederbestellt werden

In seinem Urteil vom 16.07.2012 (AZ: ZR 55/11) entschied der Bundesgerichtshof, dass Vorstandsmitglieder wohl vorzeitig wiederbestellt werden können.

GRP Rainer Rechtsanwälte und Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: In seiner Begründung nimmt der Bundesgerichtshof vor allem Bezug auf das Aktiengesetz (AktG). Demnach ist eine vorzeitige Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft nach einvernehmlicher Amtsniederlegung ohne besondere Gründe für fünf Jahre zulässig. Allerdings dürfe sich der Aufsichtsrat nicht länger als in nach dem AktG zulässiger Weise binden. Alle fünf Jahre müsse darüber hinaus eine Entscheidung darüber getroffen werden, ob die Amtszeit des Vorstandsmitglieds verlängert werde.

Der Kläger ist Mitglied des Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft und verlangt die Feststellung der Nichtigkeit zweier vom Aufsichtsrat gefassten Beschlüsse. Der Aufsichtsrat soll nämlich einen Tag vor der Hauptversammlung beschlossen haben, zwei Vorstandsmitglieder, unter einvernehmlicher Aufhebung ihrer noch drei Jahre laufenden Bestellung, für weitere fünf Jahre zu bestellen.

In erster Instanz wies das Landgericht Frankenthal die Klage ab. Das Oberlandesgericht Zweibrücken gab der Klage statt. Dies begründet es damit, dass die vorzeitige Wiederbestellung der Vorstandsmitglieder durch den alten Aufsichtsrat für den in der Hauptversammlung neu zu wählenden Aufsichtsrat vollendete Tatsachen schaffen sollte. In vorliegendem Urteil folgt der BGH im Ergebnis jedoch dem Landgericht Frankenthal. Eine Unzulässigkeit ergebe sich nicht aus der für den Aufsichtsrat geschaffenen Bindung. Gründe dafür, die Wiederbestellung als rechtsmissbräuchlich zu erachten, seien nicht ersichtlich.

Die Aktiengesellschaft ist als Kapitalgesellschaft eine Handelsgesellschaft und damit Kaufmann im Sinne des Gesetzes. Dies gilt unabhängig von ihrem tatsächlichen wirtschaftlichen Betätigungsfeld. Sie ist Träger von Rechten und Pflichten, kann also selbst klagen und verklagt werden. Die rechtliche Grundlage bildet das Aktiengesetz.

Da eine Aktiengesellschaft stark am Gesetzeswortlaut des Aktiengesetzes zu orientieren ist und Abweichungen hiervon nur bedingt zulässig sind, ist es wichtig, sich bereits im Vorfeld juristischen Rat einzuholen.

Auch wenn es Schwierigkeiten in bereits bestehenden Aktiengesellschaften geben sollte, sollten Sie einen Rechtsanwalt zu Rate ziehen, der Sie als Mitglied des Vorstandes, des Aufsichtsrates oder auch in Ihrer Funktion als Aktionär, hinsichtlich des Umfangs Ihrer Rechte und Pflichten beraten kann.

Ein im Gesellschaftsrecht versierter Rechtsanwalt kann Sie bei der Gründung einer Aktiengesellschaft, dem Gesellschaftsvertrag, einem Gesellschafterwechsel sowie – wenn nötig – bei der Auflösung der Gesellschaft unterstützen.

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