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Komplementärin einer Publikums-KG steht kein Mehrstimmrecht zu

GRP Rainer LLP

Es kann der Komplementärin einer Publikums-KG kein gesellschaftsvertragliches Mehrstimmrecht bei der Beschlussfassung über die Änderung des Gesellschaftsvertrages gewährt werden.

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Das Landgericht Freiburg soll in einem Urteil (12 0 133/12) entschieden haben, dass der Komplementärin einer Publikums-KG, die nicht am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt ist und eine gewinnunabhängige Vergütung erhält, kein gesellschaftsvertragliches Mehrstimmrecht für den Fall eines den Gesellschaftsvertrag abändernden Beschlusses zusteht. Das Gericht soll damit dem Anliegen der Kläger gefolgt sein. Die Anwendung bestimmter Regelungen des Aktiengesetzes, welche die Einräumung von Mehrstimmrechten ermöglichen, auf eine Publikums-KG ist nicht denkbar. Obwohl die vorliegende Gesellschaft körperlich strukturiert ist, seien die speziellen Vorschriften für Kapitalgesellschaften nicht anwendbar.

Die Besonderheit einer Publikums-KG liegt in der Beteiligung mehrerer unbestimmter Gesellschafter. Diese nehmen nur kapitalistisch an der KG teil und haben keinen Einfluss auf den schon bestehenden Gesellschaftsvertrag. Sie können weder ihre eigenen Interessen in den Vertragstext einbringen, noch bereits formulierte Vertragspassagen abändern oder entfernen lassen. Zum Schutz der Gesellschafter ist eine Inhaltskontrolle grundsätzlich auch bei Gesellschaftsverträgen von körperschaftlich strukturierten Publikumsgesellschaften möglich. Bei Vorliegen eines bereits vorformulierten Vertrags müssen Anleger nämlich darauf vertrauen können, dass sie nicht benachteiligt werden. Bestimmungen im Vertrag, die die Komplementäre der Kommanditgesellschaft ohne sachlichen Grund bevorzugen, sind nichtig.

Der wichtige Gleichbehandlungsgrundsatz schützt die Minderheiten im Gesellschaftsrecht und sorgt dafür, dass Regelungen, die ein Ungleichgewicht zwischen den Gesellschaftern herstellen unwirksam sind. Eine Ungleichbehandlung durch Sonderrechte ist nur dann gerechtfertigt, wenn die gewonnen Vorteile auch einem adäquaten Risiko gegenüberstehen. Im vorliegenden Fall soll die Beklagte vorgetragen haben, dass sie als Komplementärin dem vollen wirtschaftlichen Risiko ausgesetzt sei und hierdurch die Regelung über das Mehrstimmrecht im Gesellschaftsvertrag angemessen sei. Das Gericht folgte dieser Auffassung jedoch nicht und sah in der Einräumung des Mehrstimmrechtes eine unbillige Benachteiligung der Gesellschafter.

Das Gesellschaftsrecht bereitet Betroffenen oft Schwierigkeiten. Ein auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts versierter Anwalt kann auftauchende Frage klären und die zur Verfügung stehenden Möglichkeiten aufzeigen. Gerade in den Fällen von Gesellschaftsbeschlüssen ist es wichtig schnell zu handeln, da diese oft innerhalb kürzester Zeit anzufechten sind.

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