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Recht/Gesetz

Klage bei fehlerhaften Aufsichtsratsbeschlüssen möglich

GRP Rainer LLP

Gegen fehlerhafte Beschlüsse des Aufsichtsrates kann Klage eingereicht werden, obwohl explizite rechtliche Regelungen diesbezüglich nicht vorhanden sind.

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Im Rahmen einer Aktiengesellschaft (AG) übernimmt der Aufsichtsrat die Rolle eines Kontrollorgans, welches die Transaktionen des Vorstandes kontrolliert. Doch auch etwaige Beschlüsse dieses Kontrollorgans stehen unter Beobachtung und müssen wirksam sein. Grundsätzlich können zwei Mängel bei Aufsichtsratsbeschlüssen einschlägig sein. Wenn der Beschluss inhaltlich gegen das Gesetz oder die Satzung verstößt, liegt ein Inhaltsmangel vor. Wenn hingegen der Beschluss zwar inhaltlich unbedenklich ist, aber eine gesetzliche oder satzungsgemäße Verfahrensvorschrift verletzt wurde, ist von einem Verfahrensmangel auszugehen. Liegen bei Aufsichtsratsbeschlüssen diesbezügliche Mängel vor, so sind die Beschlüsse als nichtig zu erachten. Dennoch muss eine Differenzierung nach der Schwere des Mangels erfolgen. Dies basiert auf die Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr.

Wenn ein minderschwerer Mangel vorliegt, ist der Beschluss dann verwirkt, wenn die Einwendung gegen den Beschluss nicht mit aller zumutbaren Beschleunigung erfolgt. Dem hingegen unterscheidet sich das Procedere bei schweren Mängeln. Denn in solchen Fällen kann die Nichtigkeit im Wege einer Feststellungsklage fristlos geltend gemacht werden. Das Einreichen der Klage ist sowohl von einem Aufsichtsratsmitglied, einem Vorstandsmitglied als auch von dem gesamten Vorstand möglich.

In der Satzung einer AG kann eine Klausel aufgenommen werden, welche die Frist zur Einreichung einer Feststellungsklage gegen Aufsichtsratsbeschlüsse beschränkt. Dies kann der Gewährleistung der Rechtssicherheit dienen. Beachtlich ist in diesem Kontext, dass keine unangemessene Verkürzung erfolgen darf.

Die Organe von Aktiengesellschaften unterliegen vielen Aufgaben und Pflichten, die nicht alle abschließend geregelt sind. Auch die rechtlichen Folgen und die Rechtsbehelfe bei Verstößen gegen Vorschriften sind oftmals nur von der Rechtsprechung entwickelt. Um Rechtssicherheit zu schaffen und eventuelle Schadensersatzansprüche zu vermeiden, sollte schon frühzeitig mit Hilfe eines im Gesellschaftsrecht tätigen Rechtsanwalts der rechtliche Rahmen abgesteckt werden.

Sowohl Anleger als auch Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sollten sich bei rechtlichen Problemen und komplexen Sachverhalten an einen versierten Anwalt wenden. Bei Fragen zur Haftung, Anfechtung von Beschlüssen und der Durchsetzung von Ansprüchen kann er eine individuelle Prüfung vornehmen und die bestehenden Möglichkeiten aufzeigen. Dabei darf die Einhaltung von Fristen nicht außer Acht gelassen werden, da ansonsten Ansprüche nicht mehr durchsetzbar sind.

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