Keine Mehrstimmrecht für Komplementärin einer Publikums-KG

Ein gesellschaftsvertragliches Mehrstimmrecht einer Komplementärin einer Publikums-KG bei der Beschlussfassung über die Änderung des Gesellschaftsvertrages ist nicht immer wirksam.

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Der Komplementärin einer Publikums-KG könne kein gesellschaftsvertragliches Mehrstimmrecht zustehen, so soll das Landgericht Freiburg in einem Urteil (12 O 133/12) entschieden haben. Im zu entscheidendem Fall sei der Komplementärin einer Publikums-KG, die nicht am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt ist und eine gewinnunabhängige Vergütung erhält, ein Mehrstimmrecht für den Fall eines den Gesellschaftsvertrag abändernden Beschlusses eingeräumt worden sein. Dieses Recht stehe ihr aber nach Ansicht des Gerichts nicht zu und folgte damit dem Anliegen der Kläger. Regelungen im Aktiengesetz ermöglichen zwar die Einräumung eines Mehrstimmrechts, diese Vorschriften seien aber nicht auf die Publikums-KG übertragbar, auch wenn sie körperlich strukturiert ist.

Die Gesellschafterstruktur ist bei Errichtung einer Publikums-KG nicht im Voraus absehbar. Die beitretenden Gesellschafter haben meist keinen Einfluss auf den bestehenden Gesellschaftsvertrag und nehmen nur durch die getätigte Investition an der KG teil. Dadurch ist es ihnen auch nicht möglich die vorformulierten Vertragstexte abzuändern oder Passagen einzufügen. Anleger müssen bei Vorliegen eines vorformulierten Gesellschaftsvertrags darauf vertrauen können nicht benachteiligt zu werden. Deshalb ist auch eine Inhaltskontrolle bei solchen Gesellschaftsverträgen zum Schutz der Gesellschafter möglich. Nichtig sind solche Bestimmungen, die die Komplementäre der Kommanditgesellschaft ohne sachlichen Grund bevorzugen.

Die Beklagte soll vorgetragen haben, dass die Regelung über das Mehrstimmrecht im Gesellschaftsvertrag angemessen sei, da sie als Komplementärin auch das volle wirtschaftliche Risiko trage. Anders urteilte das Gericht, das in der Einräumung des Mehrstimmrechtes eine unbillige Benachteiligung der Gesellschafter sah.

Auch im Gesellschaftsrecht schützt der Gleichbehandlungsgrundsatz die Minderheiten. Regelungen, die ein Ungleichgewicht zwischen den Gesellschaftern herstellen sind im Rahmen dessen unwirksam. Es können zwar Sonderrechte eingeräumt werden, wodurch sich eine Ungleichbehandlung ergibt, aber die dadurch entstehenden Vorteile müssen dann auch einem adäquaten Risiko gegenüberstehen.

Ein auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts tätiger Anwalt kann bei Fragen rund um das Gesellschaftsrecht helfen. Oft ist es wichtig, die rechtliche Situation genau zu untersuchen, um mögliche Ansprüche geltend zu machen. Gesellschaftsbeschlüsse sind innerhalb kurzer Zeit anzufechten, deshalb ist es wichtig unverzüglich zu handeln.

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