GRP Rainer die Bewertung von Mehrstimmrechten in einer Publikums-KG

Räumt der Gesellschaftsvertrag einer Publikums-KG der Komplementärin ein Mehrstimmrecht bei der Beschlussfassung über die Änderung des Gesellschaftsvertrags ein, so ist dies nicht zwingend zulässig.

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Ein gesellschaftsvertraglich eingeräumtes Mehrstimmrecht der Komplementärin einer Publikums-KG, welches auch die Änderung des Gesellschafsvertrages zulässt, soll nach Ansicht des Landgerichts (LG) Freiburg nicht wirksam sein (Az.: 12 O 133/12). Vorliegend habe der Gesellschaftsvertrag einer Publikums-KG eine Klausel beinhaltet, welcher der Komplementärin ein Mehrstimmrecht einräumte. Demnach habe der Komplementärin, die nicht am Gewinn und Verlust der Gesellschaft partizipiert, sondern eine hiervon unabhängige Vergütung erhält, auch bezüglich Beschlüssen, die den Gesellschaftsvertrag ändern, ein Mehrstimmrecht zugestanden. Gegen diese Regelung klagten die Anleger und bekamen nun vom Gericht Recht.

Dem Wesen einer Publikums-KG entspricht es, dass bei der Errichtung einer solchen die Gesellschafterstruktur und die Zahl der Kommanditisten noch nicht feststehen. Das hat auch zur Folge, dass Gesellschafter keinen Einfluss auf den bestehenden Gesellschaftsvertrag nehmen können. Vielmehr nehmen sie nur kapitalistisch an der KG teil. Für die Anleger ist es gerade deshalb wichtig, dass sie durch den vorformulierten Gesellschaftsvertrags nicht benachteiligt werden. Zum Schutz der Gesellschafter und zur Verhinderung von Benachteiligungen ist eine Inhaltskontrolle der Verträge möglich. Grundsätzlich sind solche Regelungen im Gesellschaftsvertrag nichtig, welche die Kommanditisten unbillig benachteiligen.

Eine solche unbillige Benachteiligung lag nach Ansicht des LG Freiburg in der Regelung über das Mehrstimmrecht. Das Argument der Beklagten, sie trage als Komplementärin das volle wirtschaftliche Risiko und deshalb sei die Klausel über das Mehrstimmrecht angemessen, greife nach Meinung der Richter nicht. Das Einräumen von Sonderrechten ist im Allgemeinen zwar möglich, jedoch müsse den Vorteilen auch ein angemessenes Risiko gegenüberstehen.

Gerade auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts ergeben sich für juristische Laien oft einige Fragen. Ein versierter Rechtsanwalt kann dabei behilflich sein die rechtliche Lage zu prüfen und die möglichen Ansprüche durchzusetzen. Gesellschafter werden durch den Gleichbehandlungsgrundsatz geschützt, wodurch Regelungen, die eine unbillige Benachteiligung zur Folge haben, unwirksam sind. Betroffene sollten eine Ungleichbehandlung nicht hinnehmen, sondern rechtlichen Rat einholen und ihre Möglichkeiten analysieren lassen.

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