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BGH äußert sich zur Auslegung von Abfindungsbestimmungen aus einem Gesellschaftsvertrag einer GmbH

GRP Rainer LLP

In seinem Urteil spricht sich der BGH für eine Auslegung von Abfindungsklauseln im Gesellschaftsvertrag für einen aus einer GmbH ausscheidenden Gesellschafter anhand objektiver Umstände aus.

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Dabei sind die Richter aus Karlsruhe am 27.09.2011 (AZ: II ZR 279/09) insbesondere der Auffassung, dass für eine derartige Auslegung zu berücksichtigen sei, dass die am Gesellschaftsvertrag beteiligten Personen im Zweifel eine auf Dauer wirksame und die ausscheidenden Gesellschafter gleichbehandelnde Berechnung der Abfindung gewollt haben.

Der BGH sieht dabei das Recht eines Gesellschafters auf eine Abfindung bei seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft als eines seiner Grundmitgliedschaftsrechte an. Ein solches Abfindungsrecht habe körperschaftsrechtlichen Charakter, denn es betreffe nicht nur gegenwärtige, sondern auch künftige Gesellschafter sowie Gesellschaftsgläubiger. So müsse eine Abfindungsbestimmung anhand objektiver Umstände im Zweifel dahingehend ausgelegt werden, dass sie eine Gleichbehandlung aller Gesellschafter sicherstellen soll. Dementsprechend seien die Gesellschafter nach gleichen Grundsätzen abzufinden, unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt sie aus der Gesellschaft ausgeschieden sind.

Somit hätten die am Gesellschaftsvertrag beteiligten Personen laut BGH im Zweifel "etwas Vernünftiges" gewollt, nämlich eine auf Dauer wirksame und die Gesellschafter gleichbehandelnde Berechnung der Abfindung.

Beim Abschluss eines Gesellschaftsvertrages im Fall einer GmbH gibt es große Gestaltungsspielräume. Daher ist es oft schwierig, auszumachen, welche Regelungen den ins Auge gefassten Zielen entsprechen und daher aufgenommen werden sollten. Das Urteil des BGH zeigt hier, dass auch stets berücksichtigt werden muss, wie die Rechtsprechung derartige Bestimmungen auslegt. Daher ist es empfehlenswert beim Abfassen eines Gesellschaftsvertrages einen im Gesellschaftsrecht versierten Rechtsanwalt zu beauftragen. Ein solcher kann Ihnen dabei helfen, wirksame und die Gesellschafter gleichbehandelnde Abfindungsbestimmungen zu schaffen oder Ihnen bei bereits bestehenden Regeln dabei helfen, herauszufinden, wie diese auszulegen sind.

Generell sollten Sie bei Schwierigkeiten bei Abschluss eines Gesellschaftsvertrages oder innerhalb einer bestehen Gesellschaft nicht damit zögern, einen erfahrenen Rechtsanwalt heranzuziehen, damit Sie und auch Ihre GmbH keinen Schaden davontragen.

Ein im Gesellschaftsrecht tätiger Rechtsanwalt wird Sie gerne umfassend und individuell bei der Gründung einer GmbH, dem Abfassen von Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag sowie bei Fragen des Gesellschafterwechsels oder Ausscheidens eines Gesellschafters oder im äußersten Fall bei der Auflösung einer Gesellschaft beraten.

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