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Recht/Gesetz

Abfindungsbestimmungen für einen ausscheidenden GmbH-Gesellschafter

GRP Rainer LLP

Am 27.09.2011 erging ein Urteil des Bundesgerichtshofes, in dem dieser zu den Grundsätzen der Auslegung von Abfindungsbestimmungen aus einem Gesellschaftsvertrag einer GmbH Stellung genommen hat.

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Bei der Auslegung von Bestimmungen, welche die Abfindung eines aus einer GmbH ausscheidenden Gesellschafters regeln, müssen verschiedene Aspekte berücksichtigt werden. Im Zweifel ist wohl anzunehmen, dass die Gesellschafter aus dem Gesellschaftsvertrag eine auf Dauer wirksame und die gleichbehandelnde Berechnung der Abfindung wollen.

Nach Ansicht des Bundesgerichtshofes (BGH) müsse die Auslegung von Abfindungsklauseln anhand objektiver Umstände erfolgen. Zu den Grundmitgliedsrechten eines Gesellschafters gehöre, dass dieser bei Ausscheiden aus der Gesellschaft eine Abfindung erhalte. Die Regelungen des Abfindungsrechts betreffen dabei die gegenwärtigen und künftigen Gesellschafter. Des Weiteren komme ihm ein körperschaftsrechtlicher Charakter zu. Nach der Wertung objektiver Umstände kann im Einzelfall davon auszugehen sein, dass durch die Bestimmungen über Abfindungen möglicherweise der Gleichbehandlung aller Gesellschafter Rechnung getragen werden solle. Die Grundsätze sollen daher unabhängig von dem Zeitpunkt des Ausscheidens der Gesellschafter angewandt werden. Aus diesem Grunde sollen Abfindungsklauseln so auszulegen sein, dass sie eine auf Dauer wirksame und die Gesellschafter gleichbehandelnde Berechnung der Abfindung gewährleisten.

Die Gestaltungspielräume, die eine GmbH ihren Gesellschaftern bietet, führen auch zu komplexen und umfangreichen Gestaltungsspielräumen beim Abschluss des Gesellschaftsvertrages.

Ein im Gesellschaftsrecht tätiger Rechtsanwalt kann Ihnen bei der Gestaltung wirksamer und die Gesellschafter gleichbehandelnder Abfindungsregeln für Ihren Gesellschaftsvertrag um Ihren Gesellschaftsvertrag bestmöglich zu gestalten behilflich sein. Ein im Gesellschaftsrecht tätiger Rechtsanwalt berät Sie hierüber individuell und umfassend.

Außerdem kann ein erfahrener Rechtsanwalt Ihnen bei der Gründung einer GmbH beratend zur Seite stehen. Dies kann insbesondere hinsichtlich der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags, der Gestaltung von Abfindungsbestimmungen für den Gesellschaftsvertrag, bei einem Gesellschafterwechsel und bei dem Ausscheiden eines Gesellschafters aus der GmbH mit der Abfindung, sowie – wenn nötig – bei der Auflösung der Gesellschaft der Fall sein.

Sollten innerhalb einer bestehenden Gesellschaft einmal Schwierigkeiten auftauchen, brauchen Sie einen Anwalt, der Ihnen mit dem nötigen Überblick hierüber hinweg hilft. Damit Sie und Ihre GmbH möglichst unbeschadet bleiben, ist es wichtig, in diesen Fällen frühzeitig zu handeln.

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